卿但当勉建方略，令必克祖，则卿之功，何嫌张长史之言乎！”
权遂西击黄祖。祖横两蒙冲，挟守沔口，以拼闾大绁系石为矴，上有千人，以弩交射，飞矢雨下，军不得前。偏将军董袭与别部司马凌统俱为前部，各将敢死百人，人被两铠，乘大舸，突入蒙冲里。袭身以刀断两绁，蒙冲乃横流，大兵遂进。祖令都督陈就以水军逆战。平北都尉吕蒙勒前锋，亲枭就首。于是将士乘胜，水陆并进，傅其城，尽锐攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斩之，虏其男女数万口。
权先作两函，欲以盛祖及苏飞首。权为诸将置酒，甘宁下席叩头，血涕交流，为权言飞畴昔旧恩，“宁不值飞，固已损骸于沟壑，不得致命于麾下。今飞罪当夷戮，特从将军乞其首领。”权感其言，谓曰：“今为君置之。若走去何？”宁曰：“飞免分裂之祸，受更生之恩，逐之尚必不走，岂当图亡哉！若尔，宁头当代入函。”权乃赦之。凌统怨宁杀其父操，常欲杀宁，权命统不得仇之，令宁将兵屯于它所。
夏，六月，罢三公官，复置丞相、御史大夫。癸巳。以曹操为丞相。操以冀州别驾从事崔琰为丞相西曹掾，司空东曹掾陈留毛玠为丞相东曹掾，元城令河内司马朗为主簿，弟懿为文学掾，冀州主簿卢毓为法曹议令史。毓，植之子也。琰、玠并典选举，其所举用皆清正之士，虽于时有盛名而行不由本者，终莫得进。拔敦实，斥华伪，进冲逊，抑阿党。由是天下之士莫不以廉节自励，虽贵宠之臣，舆服不敢过度，至乃长吏还者，垢面羸衣，独乘柴车，军吏入府，朝服徒行。吏洁于上，俗移于下。操闻之，叹曰：“用人如此，使天下人自治，吾复何为哉！”
司马懿，少聪达，多大略。崔琰谓其兄朗曰：“君弟聪亮明允，刚断英特，非子所及也。”操闻而辟之，懿辞以风痹。操怒，欲收之，懿惧，就职。
操使张辽屯长社，临发，军中有谋反者，夜，惊乱起火，一军尽扰。辽谓左右曰：“勿动！是不一营尽反，必有造变者，欲以惊动人耳。”乃令军中：“其不反者安坐！”辽将亲兵数十人中陈而立，有顷，皆定，即得首谋者，杀之。辽在长社，于禁顿颍阴，乐进屯阳翟，三将任气，多共不协。操使司空主簿赵俨并参三军，每事训谕，遂相亲睦。
初，前将军马腾与镇西将军韩遂结为异姓兄弟，后以部曲相侵，更为仇敌。朝廷使司隶校尉钟繇、凉州刺史韦端和解之，征腾入屯槐里。曹操将征荆州，使张既说腾，令释部曲还朝，腾许之。已而更犹豫，既恐其为变，乃移诸县促储亻待，二千石郊迎，腾不得已，发东。操表腾为卫尉，以其子超为偏将军，统其众，悉徙其家属诣鄴。
秋，七月，曹操南击刘表。
八月，丁未，以光禄勋山阳郗虑为御史大夫。
壬子，太中大夫孔融弃市。融恃其才望，数戏侮曹操，发辞偏宕，多致乖忤。操以融名重天下，外相容忍而内甚嫌之。融又上书言：“宜准古王畿之制，千里寰内不以封建诸侯。”操疑融所论建渐广，益惮之。融与郗虑有隙，虑承操风旨，构成其罪，令丞相军谋祭酒路粹奏：“融昔在北海，见王室不静，而招合徒众，欲规不轨。及与孙权使语，谤讪朝廷。又，前与白衣祢衡跌荡放言，更相赞扬。衡谓融曰‘仲尼不死’，融答‘颜回复生’，大逆不道，宜极重诛。”操遂收融，并其妻子皆杀之。初，京兆脂习与融善，每戒融刚直太过，必罹世患。及融死，许下莫敢收者。习往抚尸曰：“文举舍我死，吾何用生为！”操收习，欲杀之，既而赦之。
初，刘表二子琦、琮，表为琮娶其后妻蔡氏之侄，蔡氏遂爱琮而恶琦。表妻弟蔡瑁、外甥张允并得幸于表，日相与毁琦而誉琮。琦不自宁，与诸葛亮谋自安之术，亮不对。后乃共升高楼，因令去梯，谓亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口，而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不见申生在内而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，阴规出计。会黄祖死，琦求代其任，表乃以琦为江夏太守。表病甚，琦归省疾。瑁、允恐其见表而父子相感，更有托后之意，乃谓琦曰：“将军命君抚临江夏，其任至重；今释众擅来，必见谴怒。伤亲之欢，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏于户外，使不得见。琦流涕而去。表卒，瑁、允等遂以琮为嗣。琮以侯印授琦。琦怒，投之地，将因奔丧作难。会曹操军至，琦奔江南。
章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮降操，曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而御中国，必危也；以刘备而敌曹公，不当也。三者皆短，将何以待敌？且将军自料何如刘备？若备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也；若足御曹公，则备不为将军下也。”琮从之。九月，操至新野，琮遂举州降，以节迎操。诸将皆疑其诈，娄圭曰：“天下扰攘，各贪王命以自重，今以节来，是必至诚。”操遂进兵。时刘备屯樊，琮不敢告备。备久之乃觉，遣所亲问琮，琮令其官属宋忠诣备宣旨。时曹操已在宛，备乃大惊骇，谓忠曰：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎！”引刀向忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻丈夫临别复杀卿辈。”遣忠去。乃呼部曲共议。或劝备攻琮，荆州可得。备曰：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”备将其众去，过襄阳，驻马呼琮；琮惧，不能起。琮左右及荆州人多归备。备过辞表墓，涕泣而去。比到当阳，众十馀万人，辎重数千两，日行十馀里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓备曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”备曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
习凿齿论曰：刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。终济大业，不亦宜乎！
刘琮将王威说琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻先单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。”琮不纳。操以江陵有军实，恐刘备据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻备已过，操将精骑五千急追之，一日一夜行三百馀里，及于当阳之长坂。备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，操大获其人众辎重。
徐庶母为操所获，庶辞备，指其心曰：“本欲与将军共图王霸之业者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别。”遂诣操。张飞将二十骑拒后，飞据水断桥，瞋目横矛曰：“身是张益德也，可来共决死！”操兵无敢近者。或谓备：“赵云已北走。”备以手戟擿之曰：“子龙不弃我走也。”顷之，云身抱备子禅，与关羽船会，得济沔，遇刘琦众万馀人，与俱到夏口。曹操进军江陵，以刘琮为青州刺史，封列侯，并蒯越等，侯者凡十五人。释韩嵩之囚，待以交友之礼，使条品州人优劣，皆擢而用之。以嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。荆州大将南阳文聘别屯在外，琮之降也，呼聘，欲与俱。聘曰：“聘不能全州，当待罪而已！”操济汉，聘乃诣操。操曰：“来何迟邪？”聘曰：“先日不能辅弼刘荆州以奉国家；荆州虽没，常愿据守汉川，保全土境。生不负于孤弱，死无愧于地下。而计不在己，以至于此，实怀悲惭，无颜早见耳！”遂歔欷流涕。操为之怆然，字谓之曰：“仲业，卿真忠臣也！”厚礼待之，使统本兵，为江夏太守。
初，袁绍在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以为冀州土平民强，英桀所利，四战之地，不如荆州土险民弱，易依倚也，遂从刘表。表以上客待之。洽曰：“所以不从本初，辟争地也。昏世之主，不可黩近，久而不去，谗慝将兴。”遂南之武陵。表辟南阳刘望之为从事，而其友二人皆以谗毁为表所诛，望之又以正谏不合，投传告归。望之弟廙谓望之曰：“赵杀鸣犊，仲尼回轮。今兄既不能法柳下惠和光同尘于内，则宜模范蠡迁化于外，坐而自绝于时，殆不可也。”望之不从，寻复见害，廙奔扬州。南阳韩暨避袁术之命，徙居山都山。刘表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨惧，应命，除宜城长。河东裴潜亦为表所礼重，潜私谓王畅之子粲及河内司马芝曰：“刘牧非霸王之才，乃欲西伯自处，其败无日矣！”遂南适长沙。于是操以暨为丞相士曹属，潜参丞相军事，洽、廙、粲皆为掾属，芝为管令，从人望也。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
初，鲁肃闻刘表卒，言于孙权曰：“荆州与国邻接，江山险固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今刘表新亡，二子不协，军中诸将，各有彼此。刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”权即遣肃行。到夏口，闻操已向荆州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，备南走，肃径迎之，与备会于当阳长坂。肃宣权旨，论天下事势，致殷勤之意，且问备曰：“豫州今欲何至？”