当天夜里，北风呼啸，大雪纷飞。122师兵分两路，和当地百姓一起大举出动。364旅的官兵，摸黑在交通要道挖战壕，修工事，在几座去太原的公路桥和小桥下安好炸药。366旅官兵摸黑走到铁路，在铁路工人的帮助下，卸下连接铁轨的螺丝，把铁轨和枕木抬走。
第二天清晨，工棚里炉火熊熊，铁轨和枕木都被抬到工棚旁。长长的铁轨在炉火中被烧红后砸断成节。另一些火炉，则把宰成节的铁轨打成片，卷成筒。这些筒被送到另一个工棚，冷却后填入炸药，碎石、小铁片，雷管、导火索，再用黄泥封住两端，成为一枚枚土制手榴弹和地雷。
王铭章、赵渭宾和平遥县长一起在工棚里巡视，兴致勃勃地观看工匠们兴高采烈地生产军火。
王铭章笑道：“鬼子做梦都想不到，我们竟然在它们身后办起了兵工厂。”
“还用这些家伙慰劳他们！”县长也幽默地说。
“鬼子的骑兵在梦中听到手榴弹响，爬起来拼命往太古逃跑。跑着跑着，唉，怎么桥不见了？”鲁江平一边说一边扮鬼子惊慌模样。众人都笑起来。
王铭章跟着说：“本师长提着大刀走上前去说，在这儿呢，给你。中村少佐赶忙摇头：我不要。”他随后用川剧唱道，“我便说：你不要也得要！我命令你，赶快到阎王殿报到去！”
大家都哈哈大笑。
过了两天，城内日军小股部队果然又由汉奸领着出城找粮。游击队部队在老百姓配合下予以伏击，日军仓皇逃跑。
逃回城之后，中村少佐听说中国军队只有一个骑兵连，大骂小队长无用，改派一个小队长带一队骑兵立即反扑歼灭。这一百多人遭到一个步兵团的伏击，伤亡惨重。
中村见状，方知形势不妙，打算据城墙固守待援，结果铁路电话打不出去。正在这时，有士兵赶紧来报告说，大量中国军队开到南门城下，但他们并不立马攻城，只是在城周围守着，像是在等大部队。
中村赶紧到城楼察看，果然，没过多久，又远远开来很多人，大约有一个团。这个部队到后仍不急于攻城，好像后面还有大部队过来。
中村开始着急，害怕中国军队和里面的百姓响应下夜间攻城，咬牙下令弃城，从北门逃走。因为他知道，这么多人，一旦围城，他们根本顶不住，甚至一个都逃不出去。并且，更重要的是，平遥城原本就不在上级布置的占领任务之内，只不过是中国军队逃跑时留下了一座空城，他是毫不费力捡来的。
日军刚出城不远，就遭到366旅先头部队的伏击。中村不知就里，只能拼命往前逃跑。殊不知越往前跑，部队越多，特别是在过河的地方，桥被炸断了，阻击部队特别多。在涉水过河的时候，日军兵马在枪林弹雨中纷纷倒下，中村自己臂上也挨了一枪。
可惜的是，川军的枪不好，经验又不足，更没想到南面主攻部队的枪炮还没打响，日军就开跑，并且跑得这么快。他们平均一人只打出去几枪，总共只扔出几十枚手榴弹，鬼子的骑兵就跑过了，最终只消灭了四百来个骑兵，有二百来个骑兵逃走了。
有士兵说，原来日寇也有腿长的时候，逃跑起来比我们的土造机关枪还要快。
官兵们收拾完战场，把战利品抬向平遥城的时候，城里的百姓没等部队用迫击炮轰门，就早已把南城门打开，让大部队进城了，各城门洞早已由川军和当地保安一起守卫。
官兵们在日寇营地没有找到武器，他们逃跑时把能带的都带上了，只剩下一点粮食和草料。城里的百姓讲，日军临走时原打算把仅有的这点粮草都烧掉，正要放火，周围的百姓围过来起哄，他们见势不妙，怕逃不出城，就只好作罢。
中村狼狈逃回太谷，被上司狠狠打了两个耳光。他辩解说：“平遥南面，中国军队大大的有，请中队长率大部队前往消灭。”
“混蛋！现在不能出兵报复！我军的战略目标已经转变，进攻重点在上海和南京，华北方面不许扩大战争，对太原以南只能采取守势，必须集中力量肃清太原以东和以北占领区的支那残余部队。要不是看在你九死一生的份上，我毙了你！给我滚！”
与此同时，平遥城内外，军民兴高采烈地清理战场。老百姓还把为过年准备的鞭炮拿出来燃放，欢乐之声回荡山谷。
虽然这次胜利很突然，很轻松，很不过瘾，但川军上下和平遥百姓都很兴奋，因为这毕竟是整个山西战场上从日军手上光复的第一座县城，还消灭了大半个中队的日军骑兵，缴获了不少高头大马。
王铭章得到捷报后，随即和赵渭宾率122师师部机关人员和师直部队人员进驻平遥，老百姓夹道欢迎，还有不少人送慰问品。
从11月中旬收复平遥城，直到12底开赴鲁南，平遥一直固守在川军手中。
第14章另类友军
1937年12月，驰援李宗仁，川军转战第五战区，朱德、周恩来讲解抗战局势。
朦胧月色中，364旅727团团长张宣武正沿着战壕巡视。忽见前面远处有队人影出现。他轻喊一声：“有情况，准备战斗！”士兵立即进入战斗状态，举枪瞄准。
“团长，不像是敌人。你看，他们鱼贯而行，不是进攻的样子。”一连长说。
“不准开枪，继续观察。”张宣武下令说。
人影朝阵地走过来，前面像是带路的老百姓，后面全是穿军装的，大约一个营。
“哪里的？口令？”一连长高声喊问。
“我们是45军127师757团3营的。你们是727团吧？”对方用四川话回答并反问道。
“你们是757团3营的？”张宣武说完，一连长反问，“营长叫什么名字？”
“张鹏翼。我就是张鹏翼！”对方回答说。
“让他们从正面过来。”张宣武对一连长随即喊道：“请从正面开过来。”
对方开过来，一个少校走到前面来，向张宣武立正敬礼：“张团长，757团3营营长张鹏翼向你报告。”
“真是你啊！你小子，怎么现在才找回来啊？都以为你们营全被鬼子俘虏到东瀛岛游街去了！”张宣武高兴地捶了张鹏翼一拳。
“一言难尽，进城后再向你详细报告。”张鹏翼随即回头指着身后三个百姓打扮的壮士说，“这是给我们带路的八路军游击队员。要不是遇到八路军相救，我们可能真回不来了。”
“太谢谢你们了！三位辛苦了，请赶紧进城休息。”张宣武感激地说。
“不啦，我们任务完成了，该回去交差了。”
“咋能马上就走呢？至少也得吃了饭再走。”张宣武尽力挽留。
“趁夜走好通过日军封锁线，天一亮就困难了。再见！”三人和张宣武、张鹏翼等握手告别，很快消失在夜幕中。
“八路军就是不一样啊。”张宣武感慨地说。
“是的！我们这次真是大长见识。”张鹏翼感慨道。
“哦？我执行完任务再进城听你细说。”张宣武说，随即让士兵带张鹏翼营进城休息。
第二天上午，王铭章在平遥城内召集军官欢迎张鹏翼营脱险归来，请张鹏翼谈谈脱险经过。
张鹏翼说：“11月4日，22集团军总部和45军抵达长凝镇时，你们41军124师比我们先到。不久，敌机飞临侦查。天黑后，我们两军分手，分两路向榆次转进。我们团奉命担任后卫，我们营又走在最后面。你们走后不久，日军就追上来了。我立即指挥部队和敌人战斗。打到深夜，敌人停止冲锋，我们趁机撤离长凝镇。因天色漆黑，迷失方向，我营误入敌占区，在一个村子和日军发生战斗。打到天亮，我们精疲力竭，伤亡很大。正当我们十分危急的时候，八路军游击队赶来支援，从背后打散了日军，然后把我们带到另一个驻扎八路军的村子。八路军长官问明情况后，对我们很热情，马上叫人给伤员上药，给部队做饭。天亮后，村里的老百姓也送来很多慰问品。弄得我们很不好意思，非常感动。”
张鹏翼喝了口茶接着讲：“我们在村子里住了十天。大前天，夜幕降临的时候，八路军赵营长对我说：‘我们已经打听到川军在洪洞一带集结收容，我派三个熟路的游击队员把你们送到122师驻守的平遥城去。’我们随后白天潜伏，夜晚疾行，硬是从鬼子眼皮底通过了敌占区，回到大部队。”
听了张鹏翼的遭遇，大家都很感慨，大家都说，八路军是一支跟中央军和任何地方军都不一样的伟大军队。能有朱德和刘伯承这样的川人老乡在这支抗日部队中当总司令和师长，也是我们川军的骄傲。
有人说，其实，朱德、刘伯承和其他红军中的很多四川人，严格地讲也应该算是川军，只不过不是川军编制里的川军，而是在八路军编制里的川军。大家都笑起来，纷纷说得有道理。
最后，王铭章说：“张鹏翼啊，你虽然亲身经历了奇遇，可惜却错过了直接听朱总司令讲课的机会。接下来就请赵参谋长给你们也讲讲八路军让驻地给我们师和救邓锡侯总司令的故事。”
“好啊！不过，请王师长先说说朱德总司令讲课到底是怎么回事啊？”
大家见张鹏翼对听课一事如此心急，都笑了起来。王铭章笑着把情况简要说了一下，叫他回去后详细问陈离师长。
张鹏翼连连叹息，说一定要找机会好好补课，接着请赵渭宾讲八路军让宿营地的事情。赵渭宾讲完后，王铭章让张宣武又把收复平遥的事给张鹏翼他们说了一下，听得张鹏翼羡慕不已，归心似箭。
张鹏翼走后，赵渭宾建议开展学八路运动，王铭章当即同意。
几天之后，王铭章吃过早饭，正和赵渭宾、罗辛甲冒着凛冽寒风到前沿阵地视察。