王铭章允许何煋荣参与旁听，让其他随行人员先在外面休息、听候命令。
曾苏元也赞同当晚突围。他还表态说，西关车站一带有不少群众帮忙，壕沟挖得很深，工事坚固，日军坦克冲不过来，估计守到晚上没问题，明天就难说了。
王铭章和税梯青都对他们充分发动群众加强防守的做法和成效表示肯定，接着强调确保西关车站阵地对大家都很重要，要求他一定要坚守住阵地，确保晚上的突围。王铭章强调说：“眼下别无办法，再难也得顶住。不仅要顶住东边和南边，还要确保北门和西门城防。各位都想想办法，不论如何也要坚持住最后这四五个小时！”
“可惜，我们都被迫困在城里，跟45军和本军的城外战斗部队失去了联系，要不然，让他们从南面和东面进行牵制，多少能分减一些压力，也不至于像眼前这样弹尽援绝，束手无策。”这时，税梯青想起15日向孙震请求让师部出城机动被断然否决一事，耿耿于怀，忍不住抱怨了一句。
大家都无可奈何地叹了回气。
王铭章说：“这件事情已经过去了，现在我们再叹气也没办法了，只有想别的法子来顶住下面这几个小时。我能想到的就只有再调整一下部署，先从西关和其他各处抽调一些兵力重点保住南面，以后哪边出危险就先驰援哪边。”说到这里，王铭章问罗辛甲：“张宣武呢？他守城倒是很有一些办法。罗副官，你赶快去叫两个传令兵跑到东门去把张团长请来。”
“他这会儿可能还在南门。”吕康赶紧说。
“报告！师长！”正在这时，张宣武冲进地下室，上气不接下气地说：“日军进城了！”
“是吗？怎么这么快就冲进来了？从东边进来的？”全屋子的人都吃惊地站了起来。
“不！南门！不！南城墙大缺口处！”
原来，守南城墙的官兵打退日军第二次冲锋后不久，日军很快发起该轮冲锋的第二波攻势。由于守军伤亡过重，战斗力大减，敌军形成绝对优势，守城官兵抵挡不主，日军纷纷从几个缺口冲上城墙。
在指挥东门激战的122师张宣武团长闻讯日军攻入南门的急报后，赶紧派两个残营冲过去增援。
但日军冲进城的人实在太多，又在城墙上居高临下以优势火力掩护进攻，援兵无法将其消灭，被迫退到南门东北两侧的城墙和城门北面的城内，借助简陋工事和垮塌的房屋堆与日军对峙。
张宣武手上已经没有预备队了，和总部联络的电话线又被炸断了。他见势不妙，让部下完全服从汪朝濂副旅长的指挥，自己赶紧跑到师部报告。
王铭章心中暗暗叫苦，他对张宣武说：“我正让罗副官派人去请你呢，你估计还能夺来南城墙吗？”
“不行了。鬼子的枪炮火力太猛了，又是居高临下，凭我们手上的武器，根本没办法。”张宣武客观地说。
“那就这样办吧，刚才，我们几个师旅长正在商议，准备今晚突围，想征求你的意见，看看如何顶到天黑。现在日军既然已经进城，只有马上组织抵抗和突围。”王铭章当机立断，决心立即突围。
张宣武说，他看也只能赶紧突围了，不然，日军占领更多的城墙居高临下轰击，大家都会作无谓牺牲。
王铭章想了想说：“那就这个样子做，你们看这样办怎么样--先由吕康跟何团长带外面那些弟兄，外加一个机枪连，拿着我的手令护送周县长他们和税师长、赵参谋长、邹参谋长、曾旅长，还有罗副官和王麟团长等负伤的弟兄们，从西门去西关车站。送到西门后，何煋荣分出大部分兄弟随吕康、汪朝濂折往南门增援。吕、汪两人的任务，是指挥部队阻滞日军向西关和城内推进，不必再为夺回南城墙做出更多伤亡。曾旅长赶回去后，立即派一个营赶过来增援西门和南门，保住退路，掩护大家突围。张团长，你和王旅长赶回东门去，组织兄弟们掩护附近部队逐次出北门向西南突围。”
“行！”、“好！大家赶快行动吧！”几位高级将领纷纷表示同意。
“之钟，那你怎么办啊？”赵渭宾问，众人也都随即表示关切。
“你们先莫管我，赶快出城，快走。”王铭章催促说。
“我跟王师长一起，你们先走吧。”赵渭宾对另外几位说。
“我也跟王师长一起。”邹绍孟随即表示。
“你们莫管我，我和警卫排再顶一会儿，跟着就出去，你们莫管我。”
“你从哪边走？北门还是西门？”赵渭宾又问。
“出去看情况再说，你们先莫管我，只管自己快突围出城就行了。快走！这是我的命令！晚了就都出不去了！”王铭章下令道。
众人无法，只得遵命。但是，赵渭宾、邹绍孟和罗辛甲仍坚持留下来，和王铭章一起，王铭章也只好同意。
滕县县长周同也坚决要一起留下来。王铭章坚决不同意。周同说：“王师长，我已决意做第一个守土抗战至死的县长，请你一定要给我这个机会。”
王铭章十分感动，对周同说：“我十分佩服你，但这里已经没有你的事了，抗战流血，是我军人本分，你还是走吧！”
周同坚持说：“师长爱国，我也绝不苟活，绝不偷生！”说完就带着随行人员追随张宣武向南门赶去。
税梯青、王志远等离开后，王铭章请赵渭宾再给临城发封电报，说这很可能是最后一封电报了，劳驾他多斟酌一下，主要强调三层意思：一是，今天一整天都没有友军增援消息；二是，日军多次从缺口处登城被击退；三是，引用委员长在开封训勉，陈明决心与滕县共存亡。
赵渭宾赶紧拟稿，他想了想，就提笔写起来，然后又稍微修改了一下，交给王铭章。王铭章念道：
“独座山方面本日无友军枪声，想系被敌阻止。目前，敌用野炮飞机，从晨至午不断猛轰，城墙缺口数处，敌步兵屡登城屡被击退。职忆委座成仁之训，开封面谕嘉慰之词，决以死拼，以报国家，以报知遇。谨呈。王铭章。12.15.叩”
“好！象贤的文笔就是好，无愧是王将军的高参，言简意赅地说出了我们的心里话。这样的电文，一字千金，堪称史笔，我自愧不如。”124师参谋长邹绍孟连声称赞道。
王铭章也觉得不错，就叫罗副官立即去交给廖台长发出去。
王铭章等正在整理文件，烧毁不好带走的机要资料，罗副官跑回来报告说，廖台长已经联系不上临城电台了。
“是吗？他妈的！临城真的失守了？要不是让我们都困守滕县，总司令部驻地怎么会先丢呢！唉！”王铭章长叹一口气。
“把电稿给我。你赶快带警卫去帮廖台长他们把密电码全烧掉，把电台也砸碎，然后护送他们一起赶到十字路口来跟我们会合。”王铭章接着说，随即把电报纸放进上棉袄里面的口袋。
罗辛甲应声去后，王铭章随即带着赵渭宾、邹绍孟还有另外几个参谋和随行人员，和自己的警卫排一起前往十字路口。
吕康、何煋荣、曾苏元等跑到西门楼下时，城墙上的战士正在阻击日军从南门城墙攻过来。堵塞西门城墙的沙袋已经被炮火轰垮了不少，堵住了预留的小通道。
旁边的官兵们听说王铭章决定突围，都很高兴，赶紧过来搬沙袋，拆出一个通道。
拆出通道，打开城门后，官兵们大喜，赶紧向城外冲，这一下子反而都堵在了洞口。
吕康赶紧命令后面的人停住，让曾旅长和他的警卫先出城。随即命令前面出去的人在城墙外构筑防御工事，掩护伤员和护送他们的战士先出城，其他没有受伤的官兵，继续坚守阵地，阻击日军，掩护其他部队突围。
抢着出去的士兵听他这么一说，都不好意思地低着头退了出来，请伤员们先走。
税梯青随即让曾苏元先出城，接着让何煋荣带几个战士护送王麟和其他重伤员先出城。临送王麟出城前，大家想最后看一看他。一揭开为遮挡尘土蒙在王麟头上的衣服，发现他眼睛紧闭，嘴唇干燥。
众人赶紧呼喊他的名字，王麟微微睁开眼，笑了笑，嘴唇动了动。税梯青和何煋荣赶紧俯下身去听。只听王麟笑着说：“……划算、够本、赚了……”说完，就闭上了眼睛。
众人再喊，再也喊不答应了。随行护士摸他的心口，已经停止了跳动，便向众人摇摇头。
大家见状，纷纷脱帽，默默围着他志哀。
鞠躬之后，税梯青令两个战士赶紧小心把王麟遗体抬出城去掩埋，以免落在城内被日军糟蹋。
伤员和护送他们的战士出城时，纷纷掩护部队行礼致敬，掩护部队也还以军礼。
这时，南城墙上的日军的机枪火力已经能打到西门一带。一颗机枪子弹从吕康耳边掠过，顿时血流满面。
吕康也不顾自己的伤痛，让税梯青他们赶快走，他自己则和汪朝濂指挥战斗部队阻击掩护。
税梯青和其他官兵纷纷要求吕康先撤退，尽快赶到徐州和卢夫人见面。吕康坚决不同意，要其他官兵先走，让先到达徐州的战友告诉卢夫人，自己正在指挥撤退，跟着就赶来。
税梯青只得命令其他官兵立即出城。众人无奈，只得抓紧突围。
吕康刚指挥战士们消灭距离西门较近的日军机枪手，突然西门来报，说是城外日军从南边转向进攻西门来了。
吕康让汪朝濂继续指挥阻击，自己赶紧带了几个战士返回西门。
快跑到西门附近时，吕康正低头看着地上，在乱石堆中找落脚处，一个卫士突然喊道：“旅长注意！”
吕康抬头一看，两个日本兵从西门外往里冲。他急忙用手枪射击，卫士的枪弹也同时发出，两个鬼子应声倒下。