长城抗战敌我双方各有优势，中国的优势是古长城和人数多，日本的优势是武器和武士道精神。
热河失守，溃兵纷纷退到长城各关口。张学良震怒，在北平顺承王府召开军事会议，分配作战任务，宋子文等中央大员也参加了这次会议。张学良把热河地图铺在地板上，手执铅笔，勾画防线，当他画至冷口、喜峰口一线时，他抬头向宋哲元说：“明轩（宋哲元字明轩），你把守这一线。”宋哲元却说：“我的兵力单薄，装备也差，担当不了这一线任务。”
不肯接受。
宋哲元的话确是真情，兵力单薄装备也差一点儿不假，但这话中还有别的意思。蒋冯阎中原大战，除了因为蒋介石以重金收买冯阎将领等原因以外，主要还是张学良在关键时刻宣布支持蒋介石并将奉军调进关内，所以前嫌难消。那时冯玉祥残部退到晋东南以后，突然由张学良出面收编给二十九军的番号，但没有给地盘，没有地盘就是没有生计。空占着阎老西的地方。山西人会理财，肥水岂能流到外人田。那时山西人是只进财不出财的。连同蒲线都是窄轨铁路，不同外面接轨，就是怕外面人进来，宋哲元在山西占着地盘养兵，阎锡山就会经常做噩梦。如何挤对宋哲元，宋哲元受了多少窝囊气是显而易见的。后来宋哲元带着二十九军离开山西的时候，都是夜行军，为什么？因为他们穿得形如乞丐，装备貌似土匪，怕吓着老百姓。
中原大战对宋哲元是一次大的教训，内战只能给国家带来灾难，给老百姓带来痛苦，所以在二十九军建军之初，宋哲元就提出养兵是为了保卫国家，枪口不对内的口号。当时冯玉祥也住在山西。蒋介石对二十九军总是怀有戒心，几次想调二十九军南下“剿共”，均未实现。宋哲元一再向张学良表示誓雪国耻的决心。大概挚诚所至，感动了张学良。当时日本人已经占领东三省，热河省、察哈尔省已是前线。热河是汤玉麟把守，察哈尔防守薄弱。张学良极力推荐宋哲元。1932年8月17日中央政治会议通过由宋哲元任察哈尔省主席。
察哈尔省北接蒙古，东邻热河，仅有16个县，是个地广人稀，偏僻闭塞的苦寒地区。不管怎样，二十九军总算有个落脚的地方了。从1932年9月以后进驻察哈尔，到1933年2月16日调往北平以东，不到半年的时间，平东长城一线吃紧。可是察北沿线虽然日军没有重大行动，但须注意防守。把二十九军由察哈尔调到平东长城沿线，不能不让人怀疑有夺走二十九军地盘，借日本人之手消灭二十九军的意图。所以宋哲元才对张学良有以上的表示。张学良百般慰抚，宋哲元只得服从。
命令是叫二十九军开赴平东玉田、蓟县、宝坻、香河、三沙一线驻防。张学良用铅笔画的那条线，从冷口到喜峰口，铅笔过去，就是300里的布防范围。防哪儿？冷口？董家口？喜峰口？罗文峪？一时还拿不准主意，还得看看军情变化。二十九军3个师：冯治安的三十七师，张自忠的三十八师，刘汝明的暂编第二师。现在已经按照战斗序列陆续到达。先头部队进驻到建昌营，准备在冷口布防，扼守要隘，收容溃兵。第三天，喜峰口方向危机。这时候东北军万福麟的五十三军从喜峰口溃退下来，士兵的情绪低落，神情沮丧，已无斗志。第二天又将冷口布防交给三十二军商震部队，二十九军当日转防喜峰口。
三十七师在冯治安师长的带领下，陆续到了离喜峰口30里的三屯营。
3月9日下午副师长刘自珍等人到达喜峰口前沿阵地视察地形，准备在天黑之前接防。部队进入阵地，万福麟部撤至口内休整。此时口里口外驻有万部一个旅的兵力。下午4时左右，刘副师长刚刚下山，前方炮声大作，从望远镜里看到万部纷纷从前方退下。旋接报告，敌人步骑炮联合部队跟踪南下，铁甲车10余辆已开到前沿附近。万旅一触即溃，望风而逃。
傍晚，未经战斗敌人占领了口上高地，居高临下控制口门，这时，三十七师特务营赶到，立即投入战斗。敌人炮火猛烈，营长王宝良率部争夺高地，中弹阵亡。随即王长海团到达。天已黑，双方在山上山下反复冲杀，一片混战。夜间，赵登禹旅在赵旅长的率领下，跑步赶到，由喜峰口的两侧夺取高地，才把敌人压下去。赵登禹部占领了长城的山棱线上，敌人退到北坡之下，战事略略平静。
赵登禹旅长站到长城之上，向前后望去。后面是刚刚厮杀过的战场，尸横有百余具。向前望去，是缓缓的山坡，敌人陈兵山脚之下，火力射程之外。再看手下的士兵，挂花的在吭吭地裹伤，没有负伤的经过整夜的混战拼杀也已很疲劳。
虽然士气旺盛，也再经不起凌晨以后必然发生的恶战。
事实证明赵旅长的担心不无道理，刚才进攻的只是敌先头部队，约400余人。其向喜峰口进犯的主力部队还在后面。
此次争夺战规模虽小，却是“九一八”事变以来，日本人还没有遇到过的顽强抵抗，尤其是已经被占领的阵地又被中国军队夺回，那真是罕见。赵登禹率部夺回喜峰口阵地，这仗打得非常艰苦。第一，敌人火力强盛，侵略者气焰炽烈，再加上在中国战场无往而不胜，更增加了士兵的勇气。第二，喜峰口长城前后，北坡缓慢，易攻难守，长城内侧向阳之面都是陡峭石壁，敌人占领山上，向下进攻势如破竹，中国军队仰面而攻，兵家所忌。中国军队之所以在这被动的情况还能够取胜，这不能不归为两点，第一，二十九军长期进行爱国主义教育的结果，第二，大刀显了神威。
宋哲元、张自忠、冯治安、刘汝明等一直以爱国不内战的思想教育士兵。在喜峰口战斗打响之前，宋哲元专门题写了“宁做战死鬼，不做亡国奴”的口号，鼓舞士气。平常还以日本侵略者为假想敌进行训练。东三省沦丧，日军步步向关内进逼，官兵愤恨已久，这些我们下面慢慢再说。且说这大刀怎么能在用现代武器装备的日本兵面前显出威风？事也凑巧。当日军占领喜峰口得意之时，二十九军士兵带着大刀和手榴弹，靠近了敌人，一排手榴弹抛出去之后，中国士兵大喊着杀、缮缮缮森…挥舞着大刀出现在日本兵面前。趁着他们对中国兵戒备松懈，大刀如砍瓜切菜。敌兵未明白就里，还以为天兵天将来惩罚他们，人头已经纷纷落地。二十九军士兵大都有武术底子，耍起大刀来虎虎生风，刀光红缨在敌人面前飞旋，使其眼花缭乱。日本人不怕死，但怕用刀砍头。为什么？日本国本来也是佛教国家，但他们的最高佛不是阿弥陀佛，也不是释迦牟尼，而是天昭大神，天昭大神是日本国国神，最高神。但这位大神有一个毛病，不收无头之鬼，也就是说，人被砍了头，成了无头之鬼，天昭大神就不收了，不能成神也不能再轮回转世，永远是孤魂野鬼。与此同时，活在世上的人也不能饶无头之鬼，视之为家族的耻辱。武士世家是这样要求的，当然平民百姓也如此照办。所以日本人死得讲究，死得有名份，要么切腹，要么枪毙，临死也不能身首分离。因此赵登禹的大刀队出现在日军面前，尚未肉搏，日本兵生怕身首分离就已经节节后退，把占领不到一个时辰的喜峰口阵地拱手交还中国军队。
服部、铃木旅团凑巧遇上了二十九军大刀队这个克星，免不了吃些苦头。不过两军大战，哪能都有机会举着大刀凑到敌人眼睛前？
天破晓了。日军先头部队的那个指挥官被勒令自裁，自然是自己切自己的腹了。
日军开始进攻，重炮轰击喜峰口阵地。中国士兵没有隐蔽阵地，坡面全是硬石，连挖个单人掩体都很困难，只有卧在地上干等炮轰。一天下来，光是牺牲在敌人炮火之下的就有一个团的兵力。
炮轰过后，日军沿缓坡缓缓而上，中国士兵因山地作战，携枪不便，很多士兵，丢掉了毛瑟枪，多带些手榴弹，手提着大刀，当敌步兵冲到阵地前百余米，抛一阵手榴弹之后，趁硝烟未散冲出阵地，挥舞大刀和敌兵胶着混战，使敌飞机大炮无法使用。此时，长城边上杀声震天，来回拉锯，几处高地，失而复得，得而复失。敌兵退下之后，又用重炮飞机轰击。
血战两日，二十九军损失兵力两个团。赵登禹旅长在前线召开团长会议，说：“现在我们仅仅与强敌对战两日夜，已损失两个团的精华，我全军共有10个团，照此下去，只能与敌对战10日。我决心绕攻喜峰口敌人后方，与敌人拼个你死我活！”
且说赵登禹把自己的想法上报给师长冯治安、军长宋哲元。师长、军长都支持他的想法。此时，已经是3月11日了。赵登禹把阵地交给他部，把火炮、重机枪、驮马、乘马一概留下。士兵轻装准备沿山腰小路，兵出潘家口。
是夜，皓月如镜，风清夜静，塞上初春寒意逼人。昨日落的雪已经在地面上结了冰，山嶷之上白雪皑皑。
赵登禹在白天的战斗中腿部受了轻伤，这次夜袭他仍要求带队。兵分两路，赵旅长带一队走山口外弧，董升堂团长带一队人走山口内弧，两队轻兵在当地百姓的引导下，沿着樵夫打柴的羊肠盘道，斩荆断棘出了潘家口。