张树声通知二张在天津家中等候，待宋派人前来相邀。届时，宋的副官陈继先遂带二张见宋。宋哲元当即表示：“素悉二位热爱祖国，近来又听俊杰（张树声字）兄说，二位愿合力抗日，本人代表政府表示欢迎。兹有一事，应先向二位声明，请二位注意，我宋哲元决不卖国，希望二位以后对我不要见外，并望坚定立场，不再动摇。”说罢，便命肖振瀛送给每人1万元。
二张也向宋表示，今后一心一德为国效力。
卢沟桥事变以后，因宋不在北平，张庆余密派心腹刘青台（冀东教育训练所副所长）往北平见冯治安，冯对刘说：“现在我军对日军是和是战尚未决定，请你转告张队长，暂勿轻动。等我军与日军开战时，请张队长出其不意，一面在通县起义，一面分兵侧击丰台，以收夹击之效。”并密嘱刘：“可委派心腹与二十九军参谋长张樾亭保持联系。”
之后，张樾亭将冀东保安队编入战斗序列。
因平津形势日趋紧张，为防二十九军进攻通县，日军驻通县的特务机关长细木繁中佑，特召集各总队长开军事会议，商讨防守事宜。
张庆余站起来发言表示保证守住通县，配合皇军打垮二十九军。又强调说：“目前冀东地区兵分力薄，莫如抽调散驻各地的保安队，集中通县待命。”细木深以为然。
二张随即顺水推舟，将分散各地保安队，集中到通县。二张背主做事，未免有些神色异常，为部下发现，事既如此，索性摊牌，深得部下支持。借此机会，分别派人下去动员，暗事部署。
7月28日凌晨，日军大举进犯南苑，并派飞机轰炸北平，战机已迫，不能坐视。二张密议，决定28日夜12时在通县起义。12时，保安队封闭通县城门，断绝市内交通，占领电信局及无线电台，并派兵包围设在文庙的冀东自治政府，把汉奸殷汝耕捉住，并禁闭起来，同时派兵前往西仓，捉拿细木中佑。细木闻枪声四起，料知有变，率领特务数十人抗拒，细木一手持枪，一手指斥官员，大声叫嚷：“你们速回本队，勿随奸人捣乱，否则皇军一到，你们休想活命…”细木话音未落，即被乱枪击毙。其余特务见势不妙，反身窜回特务机关内，闭门死守。旋被攻入。
第一总队营长沙子云奉命督队进攻西仓日军兵营。日军驻通县部队约300人，连同宪兵、特警及日侨共约600—700人。闻保安队起义，知众寡悬殊，难以力敌，遂集合宪警及日侨于兵营内，负隅顽抗，以待外援。由于日军的火力猛烈，工事坚固，激战达6小时，迄未得手，保安队官兵在日军炮火之下已牺牲200余人。天已发亮，若再不能突破，日军援兵开来，内外夹击，极为不利。
总队长张庆余忽然看到西仓附近的汽油库，大喜，即下命令：“有能从汽油库搬汽油一桶到西仓四周的，赏现洋20元！”士兵蜂拥而至汽油库，片刻，汽油桶已堆满日兵营四周。张总队长即下令纵火焚烧。刹那间黑烟弥漫，火光冲天，喊杀声沸腾起来。保安队复用大炮和机枪猛烈轰击，集中扫射。接着步兵在炮火掩护下，乘势从四面冲入，远的枪击，近的刀砍。激战至29日上午9时许，日军除一部分逃亡外，顽抗者均被歼灭。
驻顺义保安队苏连章区队也于同时起义。日军驻顺义一队约200人，在苏区队突行夜袭的打击下，全部被歼。苏区队完成任务后，整队返回通县，抵达时间正是中午12点，适遇日军派来轰炸机24架，苏区队官兵躲避不及，伤亡颇重。日机从正午12时起至黄昏时止，轮番轰炸达7小时之久。苏连章见日机轰炸猛烈，防空无备，实难支持，脱去军服，弃城逃走。
第二总队长张砚田因见日军势力强大，恐难与敌，乃乘日机轰炸，不辞而别，潜回天津寓所隐匿。该队官兵亦因此相继结伴逃散。
张砚田、苏连章等相继逃亡，对通县起义官兵士气影响极大。日军援兵越来越多，起义军越战越少，混战下去，势难坚持。张庆余队长决定，趁当夜日军尚未合围，放弃通县，开往北平与二十九军合兵一处。于是兵分两个纵队，由张队长亲自督队，平行转进。及开抵北平城下，始悉二十九军已行撤出，退至保定。正在这时，日军从城内杀出，适押解殷汝耕的汽车开至安定门与德胜门之间，日军将押解囚车士兵冲散，将殷汝耕劫走。日军复由城内开出装甲车20余辆，集中火力向起义军猛烈轰击。教导总队队长沈维干和区队长张含明在火线上督队奋战，致中敌弹相继阵亡。官兵冲锋肉搏，伤亡亦众。
此时第二十九军已经离去，四面均是日军，起义军已成孤悬之旅。如向前进，日军在前阻截，如向后撤，后有追兵。若聚兵一处，待至天明，敌机必来轰炸，看来已经兵临绝境。张队长决计趁天色尚暗，化整为零，分全军为120个小队，每队50—60人，由连长或排长率领，分批开往保定集合。
本来，天津是华北的门户。清朝末年，天津门户洞开，实已失去门户之作用，但是无论如何，天津是个经济繁荣交通发达的大城市，尤其是守着海河入海口，日本是个岛国，海上交通是其生命线，无论是海上向华北运兵，还是兵舰到华北威胁，天津都起着举足轻重的作用。1935年第二十九军进驻平津，当时就把张自忠的三十八师调驻天津。但实际兵力配置战线很长，师部设在北平的南苑，并驻有一个旅的部队，另外独立三十九旅驻北平北苑。廊坊驻守一个旅，在天津周围到大沽口一线的兵力，李致远独立二十六旅，黄维纲旅、手枪团。因天津市内按《辛丑条约》规定，中国军队不能驻军，三十八师也只是将一部兵力改头换面穿上保安队服装，在市内维持治安。另外，还有些警察。在天津市内和附近，总的兵力有：第三十八师手枪团约1000余人，装备较好，团长祁光远。天津保安队3个中队，加上武装警察约1500人。保安队长宁殿武。
独立二十六旅两个团约3000人。旅长李致远。
共约5000余人。
另外，天津周围各县驻军黄维纲旅可以较快赶到，只能作总预备队，而且可能受到大沽口等地日军的牵制。
天津一直是日军华北驻屯军司令部所在地。卢沟桥事变以前，华北驻屯军的重要兵力也一直驻在天津附近。平日驻有：河边旅团步兵第二联队；炮兵独立联队；战车、骑兵、工兵、化学兵各一个中队。
驻屯军空军大部也集中于天津。
日军在天津市区主要驻军地点：海光寺日军兵营，东局子飞机场，天津总站和东站，日租界。
另外，大沽口外有日军军舰和海军陆战队。
山海关至廊坊铁路沿线也驻有日军。
在天津的日军驻军还有一些特殊情况，天津市区附近散落着日本人的各种株式会社，用现在的话解释，就是外资（日资）企业，和商店，烟赌馆等，这些地方都可能有日军兵力。不要误认为这些日资企业只是驻守一些警卫班之类。如日资企业公大七厂，日军的警卫就有几辆大型坦克，脱去炮衣，每时每刻都处于紧急备战状态。制高点和暗处都埋伏着机关枪。反之，中国警察的枪支一概被收缴，警察只能徒手站岗，面对着坦克和全副武装的日本巡逻兵。
再有，在土肥原做特务机关长时，日军就搞疑兵之计。白天，日军全副武装坐着大卡车由大沽口开进市区，耀武扬威地再开进海光寺日本兵营，意思是告诉中国人，日本人调来重兵。然后，这些日本兵再换上便装，坐火车回到大沽口，第二天再重演此伎。久而久之，中国人识破伎俩，反而麻痹起来。卢沟桥事变以后，宋哲元到了天津，有人报告日人增兵，亲日分子又向其散布日人故伎重演，即指此疑兵之计，宋哲元深信后者，这虽然并非疑兵之计的初衷，也使日本人意外收获，疑兵之计变成了弄假成真，也不能不佩服日本人坚持不懈，几年间坚持不断的成果。
卢沟桥事变以后，日军通过大沽口和北宁铁路不断增兵，皆借路天津，完全可以假途灭虢，只是尚未腾出手来。廊坊战役之始，天津已成危局，尤其在北平弃守以后，天津局势已危若累卵，日军消灭天津的中国驻军已势在必然。日军也在加紧占领天津的各项准备：驻塘沽的日军千余人占领了塘沽码头。
驻天津日军占领了天津火车总站和东站。
——日军首先控制了天津的海路和陆路交通枢纽。
7月25日，日军由不分昼夜地进行占领天津的战术演习，发展到巷战演习。
7月26日，突击修建由火车站到东局子飞机场长达10余公里的轻便铁路，用以运兵。
7月27日，“日租界实行戒严……各街口沙袋电网，均已布置，由日兵守卫……”
7月27日，津市共停日机60余架。
7月28日，下午4时，又有日军临时航空兵团飞机“百余架抵津东局子机场”。
7月26日晨4时，廊坊刘振三旅长来电话报告，廊坊已经失守，部队损失很大。当时驻天津三十八师的负责人是副师长李文田，师长张自忠在北平。廊坊失守以后，平津交通断绝。27日晚8时左右通讯中断，再得不到北平方面指示。