邹靖勉强同意，但决只准刘备带本部五百军前去，其余四千余众官兵，坚要带返幽州郡守城。
刘备无奈，只好与关羽、张飞二人，率原来投军的五百名亲兵，赶赴广宗（河北威县）。
刘备率兵赶抵广宗，此时卢植已被朝廷起任为中郎将，手下有精兵五万，与黄巾军主帅相峙，彼此互有胜负。
卢植见到刘备三人，十分高兴，他目注关羽、张飞二人，知刘备已与他二人结为兄弟，不由欣然而笑，因为卢植深知，刘备的风鉴水已大成了，他得关、张二人之助，必如虎添翼，他的前程将无可限量了，当下卢植与刘备殷殷叙旧，十分欣慰，过了两日，卢植对刘备道：“你非一城一地的池中之物，宜多历练，我先分兵一千，归你统领，赴颍川助皇甫嵩一臂之力吧。”刘备虽然留恋，有点不舍与恩师分别，但见卢植之意甚决，知不可勉强，无奈只好向卢植拜辞，第二天，刘备与关羽、张飞二人，统本部五百兵马，加上卢植调拨的一千官兵，共计一干五百兵马，开赴颖川。
当时在颍川与黄巾军副帅张宝、张梁相峙的，是北地太守皇甫嵩，黄巾军起，他被朝廷任为中郎将，与副将朱僬一道、率军围剿黄巾军。
皇甫嵩骁勇善战，初接战时，曾被黄巾车所败，但他井不洌？
畏惧，故意放弃颍川，退守长社，诱黄巾军进入颖川。黄巾军被胜利冲昏头脑，竟在颍川依草地结寨下营，犯了兵家大忌。
果然皇甫嵩即与朱僬计议道：“贼军依草结营，我计成矣。”他当即下令，由军中勇土，每人密藏干草一把，潜入黄巾军结营的草地中埋伏。
到二更时分，狂风起，潜入草地的官兵，即放火烧草，将草地引燃，狂风烈火，卷向黄巾军的兵营。黄巾军未战已乱，纷纷避火救亡，皇甫崖乘势领军掩杀而至，黄巾军五万兵将，如惊弓之鸟，被烧、被杀不计其数。
杀至天明时分，黄巾军的副帅张宝、张梁，眼见大势已去，只好率领残军，夺路而逃。
当张宝、张梁二人，率军逃抵一座山前，突然冲出一队兵马，打着红色旗帜，截住去路。当中一位将领，身长七尺，正是护都的曹操，此时他已被朝牙任为骑都尉，统军五千，前来颍川助阵，刚好碰上黄巾败军，大杀一阵，斩敌万余，仅张宝、张梁等死战逃脱，曹操引军拜见皇甫嵩，皇甫嵩即令尊操领军追杀张宝、张梁。曹操不敢违令，当下不顾疲劳，领军追杀而去。
就在此时，刘备、关羽、张飞等三人，亦领军赶到，皇甫嵩并不留意刘备，以为他不过是卢植帐下的一员将领，便傲然的对刘备道：“我已破黄巾贼众矣，何劳卢中郎派兵救援？
倒是黄巾残军，张宝、张梁必投奔广宗张角，卢中郎必会吃紧、你快率兵返回救援也罢。”
刘备见皇甫嵩如此心高气傲，知难于相处共事，便也不再多留，率军循原路赶返广宗。
走到半路、忽见一队兵马，押着一辆囚车，远迟驶来。刘备尚不甚留意，待囚车驶近，却不由大惊，原来囚车之人，竟是中郎将卢植。
刘备见是恩师卢植被囚，连忙滚鞍下马，趋势前问道：“不见半月，恩师为何落到如此地步？”
卢植长叹一声道：“我与黄巾张角相峙，互有胜败，正寻计破敌。不料朝廷派黄门左丰前来视察军情，向我索贿，便可与朝廷为我美言。我说：‘军粮尚且不足，何来余钱奉承专使。’左丰怀恨在心，回去奏知朝廷，说我畏贼不战，散乱军心。因此朝廷震怒，派遣中郎将董卓前来取而代之，然后押我回京问罪。”
刘备一听，小由心中黯然，道：“恩师此行，未知是吉是凶，不如随学生一道，带兵抗贼立功抵过吧。”卢植摇头苦笑道：“我知运命，必有此劫，决难逃避，幸而我并非夭折之相，尚不致有生命之危。”
张飞在一旁听了，却不由大怒道：“朝廷听信奸佞，图害良将，待我枪刺押闪之军，救卢将军出囚吧。”
刘备忙道：“三弟不可鲁莽，恩师精于风鉴之术，自知其运，决无差错。否则井非救他，反而令恩师一生英名尽丧也。”张飞无奈只好退立一旁，尤仍愤恨不服。
押车的军将，趁机推着囚车远去了。
关羽亦感不平，他向刘备道：“卢将军对朝廷一片忠心，尚蒙此不白之冤，教人心寒，且领军之将已易主，我们回去，必难容身，不如率军返回涿郡，暂且安顿，徐图进取可也。”
刘备心想：时势如此，亦只有暂时按兵不动，方为上策，于是同意关云长的主意，率军向涿郡进发。
刘备率军一路折向北行，走了二日，忽然听闻山后喊杀打斗之声震耳。刘备和关云长、张飞纵马跃上山岗，向喊杀声处望去，只见朝廷官兵已然溃败，后面的黄巾军疯狂追杀，旗上大书“天公将军”四字。刘备一见，即对关、张二人道：“这是黄巾主帅张角之军，不可错失此杀敌时机。”
于是三人率军杀出，张角正追杀官军，把官军的主帅董卓团团围困，突然被刘备等人率军拦腰冲杀，卒不及防，黄巾军大乱，张角慌忙下令退军五十里，再图破官军之计。
刘备、关云长、张飞三人，奋力救出董卓，返回董卓的帅营。
董卓起初对刘备等和颜相向，待返回他的帅营，惊魂已定，便忽然问刘备道：“你现居何官职？”
刘备道：“刘备尚是一介布衣，并无官职在身。”
董卓一听，神色立刻一变，微哼一声，井不赐座，也不再答理刘备等人。
刘备无奈告退，走出帅营，张飞早已恨得牙痒痒的，此时再也按捺不住，猛地一挺丈八蛇矛，怒道：“我等浴血奋战，救了这姓董的家伙，他竟然如此怠慢我等，等我把他一矛戮杀，以消心头之恨。”说时便欲挺矛入帐，刺杀董卓。
刘备和关羽不约而同阻住张飞道：“董卓到底是朝廷命官，杀他便即反叛，岂能莽为？”
张飞大叫道：“若不杀他，便须在他帐下受他奴役，我决不甘心，二位兄长若要留此，我自己另行投奔别处好了。”
刘备听了，吃了一惊，他亦知留在董卓帐下，决难有作为的了，便决然道：“我兄弟三人，情同手足，义同生死，岂能分离？不如一齐投奔他处便了。
张飞这才稍解怒气，勉强同意刘备的决定，兄弟三人，经一番商议，决定投奔朱僬。
朱僬本为皇甫嵩副将，大败黄巾军副帅张宝、张梁后，皇甫嵩便分兵朱僬，命他追击张宝，皇甫嵩自己则与曹操一道，进攻张梁。
当晚刘备领军投奔朱僬，朱僬为人比董卓豁达，又知刘备是中郎将卢植的的门生，便热情相待，没宴置酒，连张飞亦甚感满意。
此时张宝正统领八万黄巾军，屯驻山后，与朱僬对峙。
朱僬命刘备为先锋，沿攻张宝，两军摆开阵势，张宝令副将高升，出马拼战刘备，刘各令张飞出马迎战，张飞横枪跃马，直取高升，不出二个回合，张飞挝矛一刺，便把高升挑落于马下。
刘备趁势挥军冲杀过去，张宝在马上披髦执剑，作起法术，只见风雷大作，一股妖气，从天而降，黑气中似有千军万马杀来，刘备军登时心慌意乱，呼喊一声，败下阵来，刘备率败军回返军营，向朱僬请罪，朱僬并未深责，反而安慰刘备道：“此乃黄巾施妖法‘书纸成兵’也，非战之罪，明日我准备猪羊狗血，令军士伏于山头，敌若施妖法，当头泼下，其妖术必定破解。”
刘备依朱僬之计，令关羽、张飞二人，率军一千、带备猪狗羊血，伏于山后高处，准备破敌妖法。
第二天，黄巾军张宝擂响战鼓，向朱僬军挑战。刘备依计领军出战，交锋之际，张宝果然再度施法，风雷大作，飞沙走石，黑气遮天，滚滚人马，自天而降，十分可怕。刘备立刻领军疾退，张宝率军追杀过来，快到山头，关羽、张飞率伏军，张飞率伏军，，从高处泼下猪羊狗血，洒向张宝的“天兵天将”，半空中登时飞飞扬扬，人纸马纷纷落下，风雷静息，沙石沉寂。
张宝法术被破，连忙下令退军。
就在此时，右面关羽，左面张飞，二面夹攻冲杀下来，后面的刘备、朱僬，亦趁势挥军，掩杀过来，黄巾军顿时溃败。
刘备远远望见“地公将军”旗号，知是张宝，他意于建功立业，便拍马疾冲而来。张宝见状，不敢接战，落荒而逃。刘备急忙搭箭，嗤的一声，正中张宝左臂。
张宝带箭而逃，抢入阳城，坚守不出。
朱僬下令大军围住阳城攻打，但张宝下令死守，朱僬竟屡攻不下，在阳城两军僵持住了。
此时，忽有探子回报，说皇甫嵩因董卓屡败于黄巾张角，已取董卓的帅位代之，率军猛烈攻打，张角忽然暴毙，张角三弟张粱继帅位，与皇甫嵩大战，皇甫嵩七战七胜，斩张梁于曲阳城。皇甫嵩平乱大捷，奏报朝廷。朝廷加封皇甫嵩为车骑将军，兼冀州牧，掌冀州军政大权。皇甫嵩又奏报朝廷，说原中郎将卢植有功无罪，朝廷准卢植官复原职。而曹操亦平乱有功，封为济南相成为济南郡长官。探子又报称皇甫嵩不日将班师回朝，赴新任所去了。
朱僬闻报，十分焦急，下令全力攻打阳城。不久黄巾军有人斩了张宝的人头来献降，朱僬得以攻克阳城，又收复被黄巾军攻取的数郡，黄巾之乱，终于大致平定。